CET1 und AT1 statt ausschliesslich hartes Kernkapital
Ausgangspunkt ist die vom Bundesrat vorgeschlagene Revision des Bankengesetzes. Danach sollen systemrelevante Banken den Buchwert ihrer Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften im Schweizer Stammhaus vollständig mit hartem Kernkapital – Common Equity Tier 1 oder CET1 – unterlegen.
Die WAK-S möchte an der vollständigen Unterlegung festhalten, schlägt jedoch einen anderen Kapitalmix vor: Mindestens 50 Prozent der ausländischen Beteiligungen sollen vom CET1-Kapital abgezogen werden. Für den darüber hinausgehenden Teil soll die Bank zusätzliches Kernkapital – Additional Tier 1 oder AT1 – einsetzen können. Bei der Ausgestaltung der anrechenbaren AT1-Instrumente soll sich der Bundesrat nach dem europäischen Marktstandard richten.
Der Vorschlag wurde in der Gesamtabstimmung mit 10 zu 2 Stimmen bei einer Enthaltung angenommen. Der Ständerat wird sich in der Herbstsession 2026 mit der Vorlage befassen. Das Ergebnis des parlamentarischen Verfahrens ist damit noch offen.
Ein mehrstufiger Stabilisierungsmechanismus
Der eigentliche Innovationsschritt liegt in der vorgesehenen AT1-Mechanik. Zusätzliches Kernkapital soll nicht erst im Zeitpunkt einer Abwicklung, sondern bereits in einer früheren Stabilisierungsphase einen Beitrag leisten.
Unterschreitet eine Bank die massgebliche CET1-Anforderung, sollen in einer ersten Stufe insbesondere folgende Massnahmen greifen:
- Rückzahlungen und Rückkäufe von AT1-Instrumenten werden eingestellt
- Zinszahlungen an die Inhaberinnen und Inhaber der AT1-Instrumente werden ausgesetzt
- Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe werden gestoppt
- Weitere wirtschaftlich vergleichbare Ausschüttungen werden untersagt
- Die variable Vergütung für das laufende Jahr wird reduziert
Gelingt es der Bank nicht, die CET1-Anforderung innerhalb von sechs Monaten wieder zu erfüllen, sind weitere Stabilisierungsmassnahmen vorgesehen. Dazu können eine Kapitalerhöhung sowie ein Angebot zum Umtausch oder zur Umwandlung von AT1-Instrumenten gehören. Entsprechende Vorbereitungen sollen bereits im Stabilisierungsplan und durch ausreichendes Vorratskapital in den Statuten verankert werden.
Damit entsteht eine engere Verbindung zwischen Kapitalplanung, Ausschüttungspolitik, Vergütung und Recovery Planning.
Die Wirksamkeit ist umstritten
Die Kommissionsmehrheit versteht ihren Vorschlag als marktfähigen und international anschlussfähigen Kompromiss. Er soll die vollständige Eigenmittelunterlegung ermöglichen, ohne ausschliesslich auf CET1-Kapital abzustellen.
Die FINMA beurteilt die vorgeschlagene Lösung dagegen kritisch. Nach ihrer Einschätzung absorbieren auch neu ausgestaltete AT1-Instrumente Verluste in der Stabilisierungsphase möglicherweise zu spät. Starre Auslöser, automatische Ausschüttungsstopps und komplexe Umwandlungsverfahren könnten in einer Stresssituation zusätzliche Marktunsicherheit schaffen. Die FINMA sieht zudem Risiken für die internationale Vergleichbarkeit, die Platzierbarkeit der Instrumente und die rechtssichere Umsetzung.
Auch das Eidgenössische Finanzdepartement hält die vollständige Unterlegung mit CET1 für die wirksamere Lösung. Nur hartes Kernkapital gewährleiste, dass Wertverluste ausländischer Tochtergesellschaften die Kapitalquoten des Schweizer Stammhauses nicht unmittelbar beeinträchtigen.
Die politische Diskussion betrifft daher nicht allein die Höhe des verlangten Kapitals. Im Zentrum steht vielmehr die Frage, welche Kapitalqualität in einer Krise tatsächlich rechtzeitig, rechtssicher und ohne zusätzliche Destabilisierung Verluste auffangen kann.
Vier Erfolgsfaktoren
Soll das vorgeschlagene Modell Finanzstabilität und Wettbewerbsfähigkeit überzeugend verbinden, sind insbesondere vier Faktoren entscheidend:
- Klare Auslöser: Die massgeblichen CET1-Schwellen und Berechnungsgrundlagen müssen eindeutig bestimmt sein. Banken, Aufsicht und Investoren müssen erkennen können, wann welche Massnahme ausgelöst wird.
- Vorhersehbare Rechtsfolgen: Zins- und Dividendenstopps, Vergütungseingriffe sowie eine mögliche Umwandlung von AT1-Instrumenten berühren unterschiedliche Anspruchsgruppen. Rangfolge, Verfahren und Rechtsschutz müssen deshalb rechtssicher geregelt werden.
- Internationale Anschlussfähigkeit: Die Instrumente müssen regulatorisch vergleichbar und auf den internationalen Kapitalmärkten platzierbar bleiben. Schweizer Sonderregeln dürfen nicht zu einer schwer kalkulierbaren rechtlichen oder wirtschaftlichen Behandlung führen.
- Belastbare Governance: Kapitalplanung, Stabilisierungsplanung, Vergütungssysteme und die Vertragsbedingungen der AT1-Instrumente müssen als zusammenhängendes Steuerungssystem ausgestaltet werden.
Handlungsfelder für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Auch wenn das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen ist, können sich betroffene Institute bereits heute mit den möglichen Auswirkungen befassen. Dazu gehören insbesondere:
- Szenarioanalysen für unterschiedliche CET1- und AT1-Anteile
- Die Abstimmung von Kapital- und Stabilisierungsplanung
- Die Überprüfung von Ausschüttungs- und Rückkaufprogrammen
- Die Anpassung variabler Vergütungsmodelle
- Die Analyse bestehender und künftiger AT1-Vertragsbedingungen
- Die Vorbereitung des erforderlichen Vorratskapitals
- Die Klärung von Entscheidungs-, Eskalations- und Kommunikationswegen
- Die Abstimmung der Datenbasis für Management, Aufsicht und Investoren
Eine konsistente Daten- und Dokumentationsgrundlage ist dabei zentral. Kapitalquoten, Beteiligungswerte, vertragliche Auslöser und mögliche Stabilisierungsmassnahmen müssen nicht nur intern nachvollziehbar, sondern auch gegenüber FINMA, Investoren und weiteren Anspruchsgruppen überzeugend erklärbar sein.
Ausblick
Der Vorschlag der WAK-S eröffnet eine wichtige Diskussion über die künftige Rolle von AT1-Kapital im Schweizer Too-big-to-fail-Regime. Er versucht, höhere Widerstandsfähigkeit mit einer international wettbewerbsfähigen Kapitalstruktur zu verbinden.
Ob daraus ein tragfähiges Modell entsteht, hängt wesentlich von der weiteren parlamentarischen Beratung und der konkreten rechtlichen Ausgestaltung ab. Entscheidend wird sein, ob AT1-Instrumente tatsächlich frühzeitig stabilisierend wirken, ohne die Handlungsmöglichkeiten von Bank und Aufsicht in einer Krise unangemessen einzuschränken.
Die Schweiz hat die Chance, Finanzstabilität und Wettbewerbsfähigkeit in einem modernen Kapitalregime zu verbinden. Voraussetzung dafür sind jedoch klare Regeln, verlässliche Instrumente und eine Governance, die bereits vor einer Krise funktioniert.