Worum geht es beim Transparenzregister?
Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) verpflichtet die betroffenen Rechtseinheiten, jene natürlichen Personen zu ermitteln und zu melden, die sie tatsächlich kontrollieren.
Das Register wird vom Bundesamt für Justiz geführt. Eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement überprüft die Einträge risikobasiert oder stichprobenweise auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität.
Anders als das Handelsregister ist das Transparenzregister nicht öffentlich. Zugriff erhalten nur die gesetzlich bezeichneten Behörden sowie Finanzintermediäre und bestimmte Beratende, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist. Das Register soll insbesondere die Bekämpfung von Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung, Korruption und Sanktionsumgehungen erleichtern. Es hat seinen Betrieb am 1. Oktober 2026 aufgenommen (Bundesamt für Justiz, 1. Oktober 2026).
Wer ist betroffen?
Der Meldepflicht unterstehen insbesondere die folgenden Rechtseinheiten:
- Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung
- Genossenschaften
- Investmentgesellschaften mit variablem oder festem Kapital
- Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
- Ausländische juristische Personen mit einer im Handelsregister eingetragenen Schweizer Zweigniederlassung
- Ausländische juristische Personen, deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet
- Ausländische juristische Personen, die in der Schweiz Grundeigentum halten oder erwerben
Nicht meldepflichtig sind insbesondere Einzelunternehmen, einfache Gesellschaften, Kollektivgesellschaften, gewöhnliche Kommanditgesellschaften, Vereine und Stiftungen.
Weitere Ausnahmen gelten namentlich für börsenkotierte Gesellschaften und Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden, für beaufsichtigte Vorsorgeeinrichtungen sowie für Rechtseinheiten, die zu mindestens 75 Prozent von Gemeinwesen gehalten werden (TranspaReg: Wer muss melden?).
Trustees mit Sitz oder Wohnsitz in der Schweiz beziehungsweise mit einer Verwaltungstätigkeit in der Schweiz können eigenen Identifikations- und Dokumentationspflichten unterstehen, auch wenn der Trust selbst nicht wie eine Gesellschaft ins Register eingetragen wird.
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt?
Wirtschaftlich berechtigt kann nur eine natürliche Person sein. Massgebend ist nicht allein, wer formell im Aktien- oder Anteilbuch steht, sondern wer die Gesellschaft letztlich tatsächlich kontrolliert.
Als wirtschaftlich berechtigt gilt grundsätzlich, wer direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten mindestens 25 Prozent des Kapitals hält, mindestens 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder die Gesellschaft auf andere Weise beherrscht.
Eine Beteiligung unter 25 Prozent schliesst eine wirtschaftliche Berechtigung nicht aus. Zunächst sind direkte und indirekte Beteiligungen, ein mögliches gemeinsames Handeln sowie eine Kontrolle auf andere Weise zu prüfen. Handeln mehrere Personen zur Ausübung der Kontrolle gemeinsam, wird ihre Beteiligung gesamthaft beurteilt; erreicht sie mindestens 25 Prozent, ist jede beteiligte natürliche Person einzeln zu erfassen. Eine Kontrolle auf andere Weise kann sich beispielsweise aus Aktionärbindungsverträgen, besonderen Vetorechten, Ernennungsrechten, Optionen, Wandelinstrumenten oder Treuhandverhältnissen ergeben. Beteiligungskontrolle und Kontrolle auf andere Weise sind parallel und nicht bloss stufenweise zu untersuchen (Erläuterungen zur TJPV).
Erst wenn nach dieser dokumentierten Prüfung tatsächlich keine natürliche Person eines der gesetzlichen Kontrollkriterien erfüllt, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person. Besteht ein gesondertes Geschäftsführungsorgan, ist dies dessen Vorsitzende oder Vorsitzender; andernfalls die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats beziehungsweise der Verwaltung. Bei einer Liquidation tritt die Liquidatorin oder der Liquidator, bei einer Nachlassstundung die Sachwalterin oder der Sachwalter an diese Stelle. Üben mehrere Personen die betreffende Funktion gemeinsam aus, sind sie alle zu melden (Verordnung TJPV).
Die subsidiär gemeldete Leitungsperson muss die Gesellschaft nicht tatsächlich kontrollieren; sie dient nach der gesetzlichen Konzeption als Auffang- und Kontaktperson für die Behörden (Botschaft des Bundesrates zum TJPG).
Davon zu unterscheiden ist der Fall, dass eine wirtschaftlich berechtigte Person vorhanden ist oder sein dürfte, aber nicht identifiziert oder nicht ausreichend überprüft werden kann. Dann darf die Leitungsperson nicht als Ersatzberechtigte eingetragen werden. Sie wird lediglich als Auskunftsperson gemeldet; zugleich sind die erfolglosen Abklärungen und alle verfügbaren sachdienlichen Informationen zu dokumentieren und mitzumelden (TranspaReg: Amtliche Fallbeispiele).
Was müssen Unternehmen jetzt unternehmen?
Die Meldepflicht ist Teil einer fortlaufenden Compliance-Aufgabe. Es genügt nicht, lediglich ein Formular auszufüllen. Verwaltungsrat und Geschäftsführung sollten insbesondere:
- Unterstellung, Ausnahme und die konkret anwendbare Frist klären
- Eigentums-, Stimmrechts- und sonstige Kontrollstrukturen bis zu den natürlichen Personen dokumentieren
- Angaben und Belege zu den wirtschaftlich berechtigten Personen beschaffen und überprüfen
- Handelsregister, Aktien- oder Anteilbuch, Statuten, Aktionärbindungsverträge, Organigramme und KYC-Unterlagen abgleichen
- die verantwortliche Person für die Erstmeldung und spätere Änderungen bestimmen
- AGOV-Konto, EasyGov-Zugang und erforderliche Vollmachten einrichten
- einen internen Prozess für Änderungen innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist festlegen
Verantwortlich bleibt das oberste Mitglied des leitenden Organs. Die praktische Durchführung kann zwar an Mitarbeitende, Treuhänderinnen und Treuhänder oder Rechtsberatende delegiert werden; die Verantwortung für die ordnungsgemässe Meldung bleibt jedoch bestehen.
Auch Aktionärinnen, Aktionäre, Gesellschafterinnen, Gesellschafter und wirtschaftlich berechtigte Personen sind gefordert. Sie müssen dem Unternehmen die erforderlichen Angaben und Belege zur Verfügung stellen und bei der Überprüfung der Kontrollverhältnisse mitwirken.
Die Dokumentation ist aktuell zu halten, muss in der Schweiz zugänglich sein und grundsätzlich während zehn Jahren nach Wegfall der wirtschaftlichen Berechtigung aufbewahrt werden.
Die Meldung kann kostenlos über EasyGov vorgenommen werden. Dafür benötigt die handelnde Person ein persönliches AGOV-Konto und gegebenenfalls eine entsprechende Vollmacht. Der zusätzlich vorgesehene Meldeweg über das kantonale Handelsregister ist laut der aktuellen TranspaReg-Information noch in Bearbeitung (TranspaReg: Meldung über EasyGov).
Welche Fristen gelten?
Für Rechtseinheiten, die bereits am 1. Oktober 2026 bestanden, sieht das TJPG gestaffelte Übergangsfristen vor. Es gelten grundsätzlich die folgenden spätesten Termine:
- Alle wirtschaftlich Berechtigten sind bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen: 30. September 2028
- Aktiengesellschaft mit ordentlicher Revision: 31. Dezember 2026
- Andere Gesellschaft mit ordentlicher Revision: 31. Januar 2027
- Aktiengesellschaft ohne Voraussetzungen für eine ordentliche Revision: 28. Februar 2027
- Andere Gesellschaften, welche die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen, sowie andere juristische Personen: 31. März 2027
- Bereits unterstellte ausländische juristische Person: 31. März 2027
Besonders wichtig: Ändert eine bestehende Schweizer Rechtseinheit nach dem 1. Oktober 2026 erstmals einen Eintrag im Handelsregister, muss sie grundsätzlich bereits innerhalb eines Monats nach dieser Änderung melden. Diese Monatsfrist geht der längeren Übergangsfrist vor.
Neu gegründete Schweizer Gesellschaften müssen ihre Meldung innerhalb eines Monats nach der Eintragung im Handelsregister vornehmen. Bei neu unterstellten ausländischen juristischen Personen läuft die Monatsfrist ab Eintritt der Unterstellung.
Die genaue Frist ist anhand der Rechtsform, des Revisionsstatus und der Einträge im Handelsregister zu bestimmen. Bei nicht eindeutig einzuordnenden Konstellationen, insbesondere bei Gesellschaften mit eingeschränkter Revision, empfiehlt sich eine Prüfung des Einzelfalls.
Nach der Erstmeldung ist jede Änderung einer eingetragenen Tatsache innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme zu melden. Die gesetzlichen Einzelheiten finden sich in den Artikeln 9, 10 und 51–53 TJPG (Bundesgesetz TJPG).
Weshalb Abwarten riskant ist
Die längeren Übergangsfristen sollten nicht mit einem Aufschub der Vorbereitungsarbeiten verwechselt werden. Gerade bei Holdingstrukturen, ausländischen Beteiligungen, Treuhandverhältnissen oder besonderen Kontrollrechten kann die Abklärung erheblichen Aufwand verursachen.
Unvollständige oder zweifelhafte Einträge können mit einem Vermerk versehen und von der Kontrollstelle geprüft werden. Bei wiederholten oder trotz Aufforderung nicht behobenen Pflichtverletzungen können Mitwirkungs- und Vermögensrechte suspendiert werden. Unter qualifizierten Voraussetzungen sind weitergehende Massnahmen bis hin zur Auflösung einer Rechtseinheit möglich.
Vorsätzliche Verletzungen der Melde- und Auskunftspflichten können mit einer Busse von bis zu CHF 500’000 geahndet werden. Für die vorsätzliche Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung ist eine Busse von bis zu CHF 100’000 vorgesehen (Bundesgesetz TJPG).
Wie ich Sie unterstützen kann
Ich unterstütze Unternehmen, Verwaltungsräte, Geschäftsführungen sowie Aktionärinnen und Aktionäre gerne bei:
- der Prüfung, ob und bis wann eine Meldepflicht besteht
- der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen
- der rechtlichen Beurteilung komplexer Beteiligungs- und Kontrollketten
- der Analyse von Aktionärbindungsverträgen, Vetorechten und Treuhandverhältnissen
- der Zusammenstellung und Prüfung der erforderlichen Dokumentation
- der Vorbereitung und Durchführung der Meldung über EasyGov
- der Einrichtung eines verlässlichen Prozesses für spätere Änderungen
Eine frühzeitige Prüfung schafft Klarheit und verhindert, dass eine Handelsregisteränderung oder eine schwer einzuordnende Kontrollstruktur unerwarteten Zeitdruck auslöst. Wenn Sie wissen möchten, ob Ihr Unternehmen betroffen ist und welche Schritte konkret erforderlich sind, helfe ich Ihnen gerne weiter.