A cosa serve il registro per la trasparenza?
La legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (TJPG) impone agli enti giuridici interessati di individuare e comunicare le persone fisiche che li controllano effettivamente.
Il registro è tenuto dall’Ufficio federale di giustizia. Un organo di controllo presso il Dipartimento federale delle finanze verifica, in funzione del rischio o mediante controlli a campione, che le iscrizioni siano corrette, complete e aggiornate.
A differenza del registro di commercio, il registro per la trasparenza non è pubblico. Vi hanno accesso soltanto le autorità designate dalla legge, nonché gli intermediari finanziari e determinati consulenti, nella misura necessaria all’adempimento dei loro compiti legali. Il registro mira in particolare ad agevolare la lotta contro il riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo, la corruzione e l’elusione delle sanzioni. È entrato in funzione il 1° ottobre 2026 (Ufficio federale di giustizia, 1° ottobre 2026).
Chi è interessato?
Sono soggetti all’obbligo di comunicazione in particolare i seguenti enti giuridici:
- Società anonime e società in accomandita per azioni
- Società a garanzia limitata
- Società cooperative
- Società di investimento a capitale variabile o fisso
- Società in accomandita per investimenti collettivi di capitale
- Persone giuridiche estere con una succursale svizzera iscritta nel registro di commercio
- Persone giuridiche estere la cui amministrazione effettiva si trova in Svizzera
- Persone giuridiche estere che possiedono o acquistano immobili in Svizzera
Sono esenti dall’obbligo di comunicazione in particolare le imprese individuali, le società semplici, le società in nome collettivo, le società in accomandita ordinarie, le associazioni e le fondazioni.
Ulteriori eccezioni riguardano in particolare le società quotate in borsa e le filiali detenute direttamente o indirettamente per oltre il 75 per cento da una o più società quotate, gli istituti di previdenza sottoposti a vigilanza e gli enti giuridici detenuti per almeno il 75 per cento da enti pubblici (TranspaReg: chi deve effettuare la comunicazione?).
I trustee con sede o domicilio in Svizzera oppure con un’attività di amministrazione in Svizzera possono essere soggetti a propri obblighi di identificazione e documentazione, anche se il trust stesso non viene iscritto nel registro come una società.
Chi è considerato avente economicamente diritto?
Soltanto una persona fisica può essere avente economicamente diritto. È determinante chi controlla effettivamente la società in ultima istanza, oltre a chi figura formalmente nel libro delle azioni o delle quote.
È in linea di principio avente economicamente diritto chi detiene, direttamente o indirettamente, da solo o insieme a terzi, almeno il 25 per cento del capitale, controlla almeno il 25 per cento dei diritti di voto oppure controlla la società in altro modo.
Una partecipazione inferiore al 25 per cento non esclude la qualità di avente economicamente diritto. Occorre innanzitutto esaminare le partecipazioni dirette e indirette, un eventuale agire di concerto e il controllo esercitato in altro modo. Se più persone agiscono congiuntamente per esercitare il controllo, la loro partecipazione viene valutata complessivamente; se raggiunge almeno il 25 per cento, ogni persona fisica coinvolta deve essere rilevata individualmente. Il controllo in altro modo può derivare ad esempio da patti parasociali, particolari diritti di veto, diritti di nomina, opzioni, strumenti convertibili o rapporti fiduciari. Il controllo tramite partecipazioni e quello esercitato in altro modo devono essere esaminati parallelamente e non soltanto per gradi (Commento alla TJPV).
Soltanto se, dopo questo esame documentato, nessuna persona fisica soddisfa effettivamente uno dei criteri legali di controllo, il membro più alto in grado dell’organo direttivo è considerato in via sussidiaria avente economicamente diritto. Se esiste un organo di gestione distinto, si tratta della persona che lo presiede; altrimenti del presidente del consiglio d’amministrazione o dell’amministrazione. In caso di liquidazione subentra il liquidatore e, in caso di moratoria concordataria, il commissario. Se più persone esercitano congiuntamente la funzione in questione, devono essere comunicate tutte (Ordinanza TJPV).
La persona dirigente comunicata in via sussidiaria non deve necessariamente controllare effettivamente la società; secondo l’impostazione della legge, funge da riferimento sussidiario e da persona di contatto per le autorità (Messaggio del Consiglio federale sulla TJPG).
Va distinto il caso in cui un avente economicamente diritto esiste o verosimilmente esiste, ma non può essere identificato o verificato in modo sufficiente. In tal caso la persona dirigente non può essere iscritta come avente diritto sostitutivo. Viene comunicata soltanto come persona tenuta a fornire informazioni; nel contempo occorre documentare e comunicare gli accertamenti rimasti infruttuosi e tutte le informazioni utili disponibili (TranspaReg: esempi ufficiali).
Cosa devono fare ora le imprese?
L’obbligo di comunicazione fa parte di un’attività continuativa di compliance. La semplice compilazione di un modulo non è sufficiente. Il consiglio d’amministrazione e la direzione dovrebbero in particolare:
- Chiarire l’assoggettamento, le eccezioni e il termine concretamente applicabile
- Documentare le strutture di proprietà, di voto e di altro controllo fino alle persone fisiche
- Procurarsi e verificare informazioni e documenti sugli aventi economicamente diritto
- Confrontare registro di commercio, libro delle azioni o delle quote, statuti, patti parasociali, organigrammi e documentazione KYC
- individuare la persona responsabile della prima comunicazione e delle modifiche successive
- predisporre un conto AGOV, l’accesso a EasyGov e le procure necessarie
- definire un processo interno per le modifiche entro il termine legale di un mese
La responsabilità rimane in capo al membro più alto in grado dell’organo direttivo. L’esecuzione pratica può essere delegata a collaboratori, fiduciari o consulenti legali; resta tuttavia la responsabilità di assicurare una comunicazione regolare.
Anche gli azionisti, i soci e gli aventi economicamente diritto devono attivarsi. Sono tenuti a fornire all’impresa le informazioni e i documenti necessari e a collaborare alla verifica dei rapporti di controllo.
La documentazione deve essere mantenuta aggiornata, essere accessibile in Svizzera e, di regola, essere conservata per dieci anni dalla cessazione della qualità di avente economicamente diritto.
La comunicazione può essere effettuata gratuitamente tramite EasyGov. La persona che agisce necessita di un conto AGOV personale e, se del caso, di un’apposita procura. Secondo le informazioni attuali di TranspaReg, il canale di comunicazione aggiuntivo previsto tramite il registro di commercio cantonale è ancora in preparazione (TranspaReg: comunicazione tramite EasyGov).
Quali termini si applicano?
Per gli enti giuridici già esistenti il 1° ottobre 2026, la TJPG prevede termini transitori scaglionati. In linea di principio si applicano i seguenti termini massimi:
- Tutti gli aventi economicamente diritto sono già iscritti nel registro di commercio come soci o organi: 30 settembre 2028
- Società anonima soggetta a revisione ordinaria: 31 dicembre 2026
- Altra società soggetta a revisione ordinaria: 31 gennaio 2027
- Società anonima che non soddisfa i presupposti per una revisione ordinaria: 28 febbraio 2027
- Altre società che non soddisfano i presupposti per una revisione limitata e altre persone giuridiche: 31 marzo 2027
- Persona giuridica estera già assoggettata: 31 marzo 2027
Un aspetto particolarmente importante: se un ente giuridico svizzero già esistente modifica per la prima volta un’iscrizione nel registro di commercio dopo il 1° ottobre 2026, in linea di principio deve effettuare la comunicazione entro un mese dalla modifica. Questo termine mensile prevale sul termine transitorio più lungo.
Le società svizzere di nuova costituzione devono effettuare la comunicazione entro un mese dall’iscrizione nel registro di commercio. Per le persone giuridiche estere di nuovo assoggettamento, il termine mensile decorre dall’inizio dell’assoggettamento.
Il termine esatto va determinato in base alla forma giuridica, al regime di revisione e alle iscrizioni nel registro di commercio. Nelle situazioni di classificazione incerta, in particolare per le società soggette a revisione limitata, è consigliabile esaminare il singolo caso.
Dopo la prima comunicazione, ogni modifica di un fatto iscritto deve essere comunicata entro un mese da quando se ne viene a conoscenza. I dettagli legali figurano negli articoli 9, 10 e 51–53 TJPG (Legge federale TJPG).
Perché attendere comporta rischi
I termini transitori più lunghi non vanno confusi con un rinvio dei lavori preparatori. In particolare in presenza di strutture holding, partecipazioni estere, rapporti fiduciari o particolari diritti di controllo, gli accertamenti possono richiedere un impegno considerevole.
Le iscrizioni incomplete o dubbie possono essere contrassegnate da un’annotazione ed esaminate dall’organo di controllo. In caso di ripetute violazioni degli obblighi o di violazioni non sanate nonostante una richiesta, possono essere sospesi i diritti di partecipazione e patrimoniali. In presenza di condizioni qualificate sono possibili misure ulteriori, fino allo scioglimento di un ente giuridico.
Le violazioni intenzionali degli obblighi di comunicazione e d’informazione possono essere punite con una multa fino a CHF 500’000. Per l’inosservanza intenzionale di una decisione passata in giudicato è prevista una multa fino a CHF 100’000 (Legge federale TJPG).
Come posso assisterLa
Assisto volentieri imprese, consigli d’amministrazione, direzioni e azionisti nei seguenti ambiti:
- verifica dell’esistenza di un obbligo di comunicazione e del relativo termine
- identificazione degli aventi economicamente diritto
- valutazione giuridica di catene partecipative e di controllo complesse
- analisi di patti parasociali, diritti di veto e rapporti fiduciari
- raccolta ed esame della documentazione necessaria
- preparazione ed esecuzione della comunicazione tramite EasyGov
- introduzione di un processo affidabile per le modifiche successive
Un esame tempestivo crea chiarezza ed evita che una modifica del registro di commercio o una struttura di controllo di difficile valutazione generi pressioni temporali inattese. Se desidera sapere se la Sua impresa è interessata e quali passi concreti sono necessari, sarò lieto di aiutarLa.